Что такое большинство голосов в ооо

Что такое большинство голосов в ооо

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 37

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

С 01.09.2013 ст. 185 ГК РФ изложена в новой редакции. Об удостоверении доверенности см. ст. 185.1 ГК РФ.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Источник

Что такое большинство голосов в ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

В Уставе ООО есть п. 10.9: решения по иным вопросам принимаются Общим собранием большинством не менее трех четвертей от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Уставом, а также Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью». П. 10.10 Устава: решения по иным вопросам принимаются Общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Между участниками Общества есть разногласия по определению необходимого числа голосов для принятия решения: одни считают, что решение можно принять простым большинством голосов в соответствии с п. 10.10, а другие, что необходимо число голосов в соответствии с п. 10.9 Устава. Данная ситуация приводит к невозможности принять решение по ключевым вопросам повестки дня.
Противоречат ли п. 10.9 и 10.10 Устава ООО друг другу? При голосовании на общем собрании участников какое количество голосов необходимо для принятия решения (или простое большинство)? Каким из пунктов необходимо руководствоваться участникам общества?

По заданному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
При описанных обстоятельствах решения по вопросам, не упомянутым в абзацах первом и втором п. 8 ст. 37 Закона об ООО, должны приниматься большинством в три четверти голосов от общего числа голосов участников общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Какие решения могут принимать участники ООО

Делюсь с вами перечнем вопросов, входящих в компетенцию общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью. Я постаралась сделать полный перечень вопросов, упомянутых в ГК РФ и Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Зачем он нужен

Кстати, про компетенцию. ОСУ (и соответственно ЕУ) может принимать решения только по тем вопросам, которые прямо отнесены к его компетенции законами или уставом. Решения по остальным вопросам, которые не отнесены к компетенции какого-либо органа общества, должен принимать единоличный исполнительный орган (директор). Принимать решение с нарушением компетенции чревато признанием этого решения ничтожным. Поэтому перед собранием важно удостовериться, что ОСУ вообще может принимать решения по повестке дня.

Как организован перечень

Получился достаточной большой блок вопросов, касающихся изменений в устав. Поэтому он разделен на подразделы. В этом блоке перечислены только те вопросы, которые прямо упоминаются в законах. Обычно это связано с особенностями принятия решения по вопросу. Например, требуется единогласие или голосование определенного участника «за».

Но, разумеется, участники вольны вносить в устав и любые другие изменения, не противоречащие закону. Они принимаются стандартными двумя третями голосов.

Не все формулировки вопросов дословно повторяют закон. Поэтому в работе советую всё-таки сверяться с нормативной базой. Благо, в статье все ссылки на законы активные.

Компетенция общего собрания участников ООО

Обратите внимание: вопросы об изменени адреса (не путать с местом нахождения) и кодов ОКВЭД по общему правилу не входят в компетенцию общего собрания. Но есть два исключения. Первое – адрес и коды ОКВЭД планируется внести в устав. Второе – эти вопросы уставом же прямо отнесены к компетенции ОСУ.

Участие в юридических лицах, филиалы и представительства

Реорганизация

Но в статье говорится «решение о…», а не «решения о…», из чего мы можем сделать вывод, что законодатель предполагает принятие одного решения, включающего все вышеуказанные вопросы. А раз уж решение о реорганизации требует единогласия, значит и сопутствующие вопросы будут приниматься единогласно, независимо от конструкции повестки дня. Аналогично будут приниматься решения и по другим видам реорганизации.

Коллеги, если вы не согласны с моей логикой, буду рада вашим аргументированным возражениям в комментариях.

Ликвидация

Уставный капитал и взносы

Вклады в имущество

Распределение чистой прибыли

Распоряжение долями

Обратите внимание: утверждать выход участника и порядок выплаты ему действительной стоимости доли по закону не нужно. На момент проведения собрания по поводу распределения доли, перешедшей к обществу, выход участника уже произошел – он происходит в момент получения обществом заявления о выходе и не требует чьего-либо согласия. Действительная стоимость доли также выплачивается в обязательном порядке на основании закона, и дополнительного решения об этом принимать не требуется.

Формирование органов общества

Проведение общих собраний участников

Одобрение сделок

Внесение изменений в устав

Изменения в устав – создание филиалов и представительств

Изменения в устав – права и обязанности участников

Изменения в устав – максимальный размер доли, соотношение долей

Изменения в устав – сделки с долями

Изменения в устав – вклады в имущество

Изменения в устав – распределение прибыли

Изменения в устав – общие собрания участников

Особенности голосования и подсчета голосов на общем собрании участников ООО

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества лишь с правом совещательного голоса, то есть участвуя в обсуждении, но не участвуя в голосовании – п. 3 ст. 32 ФЗ об ООО.

По умолчанию каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества – абз. 4 п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО.

Но устав общества может содержать и иной порядок определения числа голосов – абз. 5 п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО.

По вопросу об избрании председательствующего на общем собрании участников у каждого участника собрания есть один голос, независимо от размера его доли в уставном капитале. Но это правило также может быть изменено уставом – п. 5 ст. 37 ФЗ об ООО.

Кроме того, устав может предусматривать проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества или членов ревизионной комиссии общества – абз. 1 п. 9 ст. 37 ФЗ об ООО.

По умолчанию решения принимаются простым большинством голосов участников общества (не собрания!) – абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО.

Необходимость большего числа голосов для принятия решений может быть предусмотрена ФЗ об ООО или уставом общества – абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества – п. 1 ст. 24 ФЗ об ООО.

До полной оплаты уставного капитала участники голосуют в пределах оплаченной ими части доли, если иное не указано в уставе – абз. 3 п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО.

Если устав содержит ограничение максимального размера доли, то участник, который приобрел долю с нарушением такого ограничения, вправе голосовать только частью доли, размер которой не превышает установленный уставом максимум – абз. 2 п. 3 ст. 14 ФЗ об ООО.

Голоса участника, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно, не учитываются при подсчете голосов по вопросу об утверждении альтернативного порядка предоставления этим участником денежной компенсации – абз. 1 п. 3 ст. 15 ФЗ об ООО.

Голоса залогодателя (участника, который планирует передать свою долю или часть доли в залог) не учитываются при подсчете голосов по вопросу о согласии на залог – п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО.

Голоса заинтересованного участника не учитываются при подсчете голосов по вопросу о согласии совершение сделки с заинтересованностью (в том числе, если сделка является одновременно крупной) – абз. 3 п. 4 ст. 45 ФЗ об ООО, п. 6 ст. 46 ФЗ об ООО.

Для принятия решения по вопросу о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, нужно, чтобы участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие – абз. 3 п. 2 ст. 8 ФЗ об ООО.

Для принятия решения по вопросу о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника общества нужно, чтобы участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие – абз. 1 п. 2 ст. 9 ФЗ об ООО.

Для принятия решения по вопросу об изменении и исключении из устава положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, распространяющиеся на определенного участника общества, нужно, чтобы участник, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие – абз. 4 п. 2 ст. 27 ФЗ об ООО.

Редакция «Клерка» получила информацию от источников в ФНС о том, что в 2022 году налоговики начнут массово снимать расходы компаний.

Чтобы подготовить вас к непростому 2022 году, «Клерк» оперативно разработал уникальный курс по защите при налоговых проверках. Записаться и получить подарок тут.

Источник

Что такое большинство голосов в ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Риск признания в судебном порядке недействительными как данного пункта решения, принятого участниками ООО при его создании, так и соответствующих ему положений устава у ООО практически отсутствует.

Рекомендуем также ознакомиться со следующим материалом:
— Вопрос: Первый и второй участники обладают равными долями в уставном капитале ООО. Второй участник не является на общие собрания, препятствуя тем самым принятию решений. Можно ли исключить второго участника из ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ)

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Смотрите материал: Энциклопедия решений. Решение учредителей об учреждении ООО.
*(2) Смотрите материал: Энциклопедия решений. Принятие решений общим собранием участников ООО.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

В данной статье просто и подробно расскажу как правильно провести общее собрание участников (учредителей) ООО и отвечу на самые распространенные вопросы и разберу заблуждения. Сохраняйте в закладки однозначно)

Так вот, поскольку в народ пошло слово именно учредитель, а в законе указано участник, будем считать что это синонимы и означают одно и то же.

Общее собрание бывает двух видов

1) Очередное (не реже 1 раза в год, можно сказать плановое)

2) Внеочередное (в любое время, когда это потребуется, ну например решили уволить директора и надо назначить нового, не будешь же ждать год)

Чтобы решения на общем собрании были приняты законно нужно чтобы:

1) Была соблюдена процедура созыва собрания (чтобы всех участников правильно пригласили (уведомили).

3) Решения были правильно оформлены, например нотариально, но можно и по-другому, все будет сказано ниже.

Рассмотрим на конкретном примере.

помимо вас еще двое учредителей, и вы хотите сменить Генерального директора на внеочередном собрании.

Примерная форма уведомления:

Участнику ООО «ВИСИ ТОЧКА РУ»

Иванову Ивану Ивановичу

Адрес: Москва, Красная площадь дом 1

о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников

ООО « ВИСИ ТОЧКА РУ»

В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уведомляем Вас о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «_________________________________» «___» ____________ 20___ г. в ___ ч ___ мин по адресу: ____________________________________________________________________________.

Регистрация участников ООО «__________________» начнется «___» ____________ 20___ г. в ___ ч ___ мин и будет производиться до _____ ч ____ мин.

Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО «________________________»:

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества.

2. Прекращение полномочий генерального директора общества.

3. Избрание на должность генерального директора общества.

С копиями всех материалов и информацией по повестке дня общего собрания участников общества Вы можете ознакомиться в помещении исполнительного органа ООО «__________________» ежедневно с ______ до _____ по месту нахождения общества: __________________________________________________________________.

Генеральный директор ООО «______________________________» _____________

Далее, директор обязан в соответствии со статьями 35, 36 ФЗ «Об ООО» в течении 5 дней принять решение о проведении общего собрания и провести его не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Уведомить о собрании нужно за 30 дней до его проведения.

При этом имейте ввиду, что в уставе можно и избавиться от первобытного почтового способа уведомления и прописать, например уведомление в социальных сетях, по e-mail, смс и так далее.

Теперь нужно, чтобы было принято нужно количество голосов.

Источник