Что такое spac ipo
Что такое SPAC и в чём отличие от IPO?
Чаще всего SPAC-ами начинают интересоваться после того, как разберутся с IPO. Вещи эти достаточно взаимосвязаны, и иногда SPAC вообще называют «недо-IPO». Попробую объяснить, что это, не используя сложные термины, и обернуть в интересную историю.
За моими действиями и размышлениями можно следить в Telegram и на YouTube.
Изначально, SPAC – это такая пустышка, которая выводится на биржу и поглощает компанию, которая хочет выйти на рынок, но не может или не хочет сделать это через классическое IPO. Представим, что мы с вами решили организовать SPAC. Для этого нам понадобятся:
Начинаем собирать команду. Допустим, у меня есть экспертиза в IT-сфере – я занимаюсь этим бизнесом уже 11 лет, так что знаю про IT достаточно много. Я могу отличить нормальную компанию от фейка, а это очень ценно.
И ещё у нас есть человек, который имеет выходы на крупные организации, заинтересованные в инвестировании: разные инвестфонды, готовые вкладываться на начальном этапе в компанию, которая потом отрастёт, и продать её дороже, увеличив так свой фонд.
Втроём мы отправляемся к клиентам рассказывать, какие мы классные. Так как своей компании у нас нет, а есть только желание и деньги для вывода SPAC на биржу, мы рассказываем про свою экспертизу. Расхваливаем Дениса-эксперта, он, мол, может отличить мух от котлет, вот как он крут.
Мы набираем деньги и формируем фонд SPAC’а. За участие в фонде мы даём не классические акции, а так называемые «юниты». Юниты – это составной инструмент из акции и варранта, иногда его доли. Варрант – это то же, что и опцион, но только с возможностью покупки: put у варранта не бывает. Иными словами, продаётся одна акция спака и право на покупку акции по изначальной цене.
Так на рынке сложилось, что цена спака на рынке – всегда 10 долларов, а цена варранта – 1,5 доллара.
Наконец, собрав деньги мы находим компанию в IT-сфере, которая и рада бы выйти на рынок, но не может сделать это по классическому IPO. Например, хочет сэкономить время, ведь на IPO нужен год, а у неё его может не быть. Или выбирает менее дорогостоящий вариант. Или понимает, что не дотягивает до нужного уровня, и с прямого IPO её просто не купят. В общем, причины могут быт разными.
Мы наполняем фонд, выходим на биржу, и на 52-й день варранты и акции начинают торговаться на бирже раздельно. В течение двух лет после выхода мы должны найти компанию для поглощения. Если этого не произойдёт, фонд распределяется между пайщиками. Деньги с фонда мы можем брать только на операционные нужды: офис, телефонию и накладные расходы. Выписать себе с этих денег премию нельзя.
Итак, нам удалось найти компанию «Ромашка», которая обещает стать убийцей Яндекса, Элла и Майкрософта вместе взятых. Мы предлагаем ей поглотиться. Наш спак – просто денежный мешок: нет бухгалтерской отчётности, нет движения средств. Это просто собранные деньги: когда спаковская компания выходит на биржу, она представляет собой мешок с деньгами, в обмен на которые люди получают юниты.
«Ромашка» – это уже действующий бизнес. Здесь начинается инфоповод, и мы с «Ромашкой» принимаемся за переговоры. Ей нужно попасть на биржу, чтобы её акции, под её тикером торговались. Сейчас пока торгуются тикеры нашего спака. Мы поглощаем «Ромашку», т.е. наш SPAC покупает «Ромашку», и она входит в его состав. В этот момент цена спака начинает расти. Появился первый слух – акции подросли. Часть инвесторов уже готовится к тому, чтобы выйти попозже и заработать больше денег.
Для чего это нужно «Ромашке»? Чаше всего у таких компаний бывают какие-то сложности с выходом. Например, компания не дотягивает по финансовой отчётности, а выход через SPAC более серый, из-за чего спак и недолюбливают, так как через него стало входить очень много мусорных компаний.
Берётся очевидный шлак, впихивается инвесторам, а после смены тикера акция просто уходит вниз, а когда отрастёт, неизвестно. Такой уход вниз в принципе характерен для SPAC’а: если брать классическое IPO, то можно входить равными долями во все компании, которые отбирают Фридом Финанс, да и QBF, и даже если будут убыточные, в целом всё рано предполагается рост. По итогу года по объёму капитала вы заработаете примерно 60% (а в 2020 году можно было и до 200%), и это с учётом того, что сейчас ещё только начало года, и айпиошек было мало.
Потом наверняка можно легко будет поднять показатель до 100%+ и выше. Сами аналитики компаний отбирают наиболее удачные IPO, и вы, не особо заморачиваясь в выборе компаний, можете сделать себе прибыль равнодолевым входом. Спак – история совершенно другая: если вы будете вкладывать равные доли во все, то ваш доход составит –18%. Поэтому здесь компании выбирать нужно очень тщательно.
Нужно помнить и о принципах торговли на спаках. Есть разные этапы: когда торгуется сам SPAC и когда меняется тикер. К примеру, акция спака стоила 10 долларов, подросла после новости о грядущих изменениях, затем стало известно о слиянии, акция подорожала ещё больше. На момент, когда DeSPAC превращается в RMAS, цена, как правило, уже выше 10 долларов, например, 30, зато после обычно начинает идти вниз.
Связано это с тем, что предыдущий рост разгонялся спаковскими спекулянтами. Каждый продающий уже не верит, что акция будет выше, а каждый покупающий верит, что будет, и он ещё сумеет заработать. Когда смена тикера осуществлена, праздник заканчивается: появляется очередная компания с низкой ликвидностью, можно расходиться.
Про «Ромашку» никто не знает, как про Газпром и Сбербанк про неё не говорят, объём капитала небольшой, она становится неинтересной, что в итоге сильно влияет на её цену. Те, кто заходил прямо перед самой сменой тикера, разочарованно сбывают свои акции по любой цене.
Существует стратегия подбора этой компании внизу, однако будет ли она дальше падать вниз или ещё отрастёт, как работа с любыми низколиквидными бумагами, огромный спред, и непонятно, как будет двигаться компания дальше. Чаще всего такие низколиквидые компании больше зависят от рынка: происходит просадка на 5%, а бумага просаживается на 20%. Все из таких низколиквидных бумаг бегут и стараются хеджироваться тем, что больше внушает доверие.
Например, в момент написания статьи NASDAQ просел менее, чем на 1%, а недавно вышедшие компании показывают примерно такую динамику:
Я для себя на данный момент инвестирование в SPAC не рассматриваю именно из-за этих очень рискованных вещей. Для меня спаки – всё равно что трейдинг: какими бы крутыми они ни были, я не знаю ни одного, который мог бы назвать стабильный годовой заработок в процентах выше индекса.
Бывает, хвастаются: я в таком-то году заработал 100%, а копнёшь глубже – половина лет убыточные. Хайп спаков пошёл потому что они выходят намного чаще IPO: например, за январь спаков было около 90 штук, а IPO можно пересчитать по пальцам. Однако лично я вижу спаки как IPO «для мусорных компаний», а с такими – либо пан, либо пропал. Я своими деньгами, вкладываясь в спаки, не хочу: слишком много шлака, слишком тяжело отбирать. Доходность хуже IPO.
Напишите в комментариях, что думаете о SPAC’ах, есть ли у вас по ним опыт, а заодно подписывайтесь на канал в Телеграме, где я рассказываю ещё больше интересного и полезного.
Что за ажиотаж вокруг SPAC в США
SPAC (Special Purpose Acquisition Company) – альтернатива IPO для некоторых стартапов и новый способ привлечения капитала для инвесторов. Так вышел на биржу Virgin Galactic Ричарда Брэнсона в октябре 2019 года.
Все привет! Мы тут часто пишем про всякие разные способы привлечения финансирования, и сегодня я хотел бы рассказать про одно явление из области финансового мира США, которое набирает популярность.
Я помню, как в конце 2019 года меня удивила своей неожиданностью новость о том, что Virgin Galactic (SPCE) вышла на IPO. Обычно слухи, о том что компания планирует стать публичной, появляются задолго до самого листинга.
В случае с Virgin Galactic это случилось так стремительно, потому компания сделала листинг не путем выпуска новых акций, а путем слияния со специально созданной компанией, которая на тот момент была уже публичной, – Social Capital Hedosophia Holdings Co. (SCH).
Последняя была создана в 2017 году с одной единственной целью – найти растущую компанию и слиться с ней. Для этого SCH выпустила свои собственные акции на сумму 600 млн долл. США и разместила их на бирже по 10 долл. США за штуку. Как видно на графике, все это время до объявления слияния с Virgin Galactic акции SCH почти не колебались.
Раньше такие сделки можно было пересчитать на пальцах одной руки, но в ближайшие годы их будет, видимо, намного больше.
Буквально пару недель назад стало известно о запуске крупнейшего SPAC на сумму 4 млрд долл. США под названием Pershing Square Tontine Holdings, Ltd. (PSTH U). Спонсором выступил известный инвестор Билл Акман, управляющий фондом Pershing Square. У этого SPAC есть свои интересные особенности, о которых будет дальше. Сейчас давайте посмотрим на особенности SPAC по сравнению с традиционными схемами.
Частные компании иногда становятся публичными. Для технологических стартапов и их инвесторов – это заветное желание. Как правило, компания становится публичной путем первичного выпуска новых акций (IPO) и размещения их на бирже. Но есть еще два способа, которые стали относительно популярны в последнее время: прямое размещение существующих акций (“direct listing”) и через слияние со SPAC.
На прямом размещении мы не будем здесь подробно останавливаться. Достаточно сказать, что этот механизм работает хорошо, когда компании не нужно привлекать новый капитал. Происходит просто размещение уже существующих акций на бирже, что делает акции ликвидными и позволяет инвестором и работникам при желании продать свои пакеты на открытом рынке. Через прямое размещение стали публичными Spotify и Slack.
В глазах компании, которая планирует стать публичной, слияние со SPAC представляет собой реальную альтернативу длительному и дорогостоящему процессу IPO. В отличие же от прямого размещения акций при слиянии со SPAC компания также привлекает новый капитал для развития.
Пожалуй, главная причина – это обременительность процесса IPO.
Во-первых, процесс IPO очень долгий и трудоемкий. Кроме того, он требует привлечения большого количества средств для создания и дальнейшей организации работы команды по осуществлению IPO: аудиторы, юристы, менеджеры, андеррайтер, который в дальнейшем будет полностью руководить процедурой IPO. Подготовка к IPO может занять несколько лет, и за это время могут произойти серьезные изменения, как в самой компании, так и на рынке в целом.
Во-вторых, для IPO характерна непредсказуемая политика ценообразования. Прежде чем установить цену на акции, представители компании совместно с андеррайтерами устраивают роуд-шоу, где предоставляют инвесторам документы для ознакомления с компанией и проектом IPO.
По итогам роуд-шоу андеррайтер совместно с компанией оценивают результаты и формируют цену за одну акцию и количество акций, которые будут торговаться по этой цене. Если роуд-шоу прошло не так успешно, как хотелось бы, цена на акцию может быть значительно ниже той, на которую рассчитывала компания изначально.
В-третьих, когда акции только начинают торговаться на бирже, баланс спроса и предложения на эти акции еще не сформирован. Чтобы избежать излишней волатильности в первый период торговли на бирже, для работников компании и их инвесторов устанавливается lock-up период, в течение которого держатели акций не могут продавать свои акции.
В-четвертых, акции могут скользить вниз начиная с самого момента открытия торгов, если по какой-либо причине андеррайтер неверно оценил покупательский аппетит игроков. В такой ситуации главная задача инвестбанка – помочь стабилизировать ситуацию. И делается это с помощью схемы, которая называется “greenshoe”, где инвестбанк опять всегда остается в плюсе.
Другие отличия SPAC от IPO и других видов сделок неплохо изложены в этой таблице:
Частный инвестор может инвестировать в SPAC, которые находятся в поисках компаний для слияния, купив их акции на бирже. По факту такие инвестиции в SPAC на стадии, когда неизвестен таргет, это просто напросто выражение доверия к спонсору.
Недавно Goldman Sachs выпустил отчет, в котором проанализировал 56 сделок по слиянию компаний через SPAC. Результаты следующие:
Как указывают аналитики, 75% SPAC превосходит индекс S&P 500 на 22 процентных пункта, в то время как оставшиеся 25% отстают на 69 процентных пунктов.
Теперь давайте залезем под капот и разберем основные условия инвестиционной документации на примере уже упомянутого фонда Билла Акмана Pershing Square Tontine Holdings, Ltd. (тикер PSTH U).
В классическом SPAC ценные бумаги предлагаются к покупке по цене 10 долларов за единицу. В каждую единицу входит одна или несколько обыкновенных акций и один или несколько варрантов. Варранты в дальнейшем могут быть исполнены на одну обыкновенную акцию по цене предложения или цене, близкой к цене предложения, в течение длительного периода после приобретения ценной бумаги.
SPAC от Pershing Square немного отошел от этих канонов. Инвесторы приобретают обыкновенные SPAC-акции при первичном размещении PSTH U по 20 долларов за акцию. В дополнение к обыкновенным акциям инвесторы также получают варранты в качестве дополнительного стимула к инвестированию. Эти варранты отделяются от акций и в дальнейшем могут быть использованы как самостоятельные ценные бумаги, позволяющие вкладывать средства в краткосрочный инвестиционный арбитраж.
Структура SPAC-сделки Tontine Holdings уникальна по нескольким причинам. Во-первых, каждая ценная бумага (unit) состоит из одной обыкновенной акции по цене 20 долл. США за штуку и одного варранта, составляющего одну третью от стоимости акции. При этом каждый варрант структурирован таким образом, чтобы создать стимул для держателя ценных бумаг быть долгосрочными инвесторами и не продавать акции сразу после объявления сделки. Отсюда термин “Tontine” (тонтина) в названии, который отсылает к инвестиционной схеме из 17 века.
Во-вторых, в обычном SPAC спонсоры приобретают 20% от общего числа акций по номинальной стоимости. Однако в случае с PSTH Билл Акман и члены совета директоров приобретают только спонсорские и директорские варранты, соответственно. Эти варранты могут быть исполнены исключительно в том случае, если в первые 10 лет после эмиссии акций цена на них достигнет 24 долл. США. Если этого не произойдет, то эти варранты попросту сгорят.
В-третьих, еще одной отличительной чертой PSTH U является то, что при закрытии сделки основателям и спонсорам не будут выплачиваться ни комиссионные за управление активами, ни поощрение за закрытие сделки. То есть, по сути, фонд представит собой первую в истории SPAC, в которой полностью отсутствуют как management fees, так и incentive fees для спонсоров, что было призвано повысить привлекательность фонда в глазах инвесторов.
В остальном условия документации PSTH U в рамках рыночных стандартов. Все привлеченные на IPO средства зачисляются на целевой счет и лежат там до нахождения таргета. Если будет принято решение о ликвидации, все средства будут возвращены спонсорам и инвесторам. PSTH U будет иметь несколько независимых членов совета директоров в соответствии с требованиями листинга на фондовой бирже. Генеральный директор SPAC выбирается спонсорами на стадии IPO, а затем дополнительные директора при необходимости назначаются советом SPAC.
Что такое spac ipo
SPAC (special-purpose acquisition company) — специально созданная для поглощения компания, также известная как компания по «приобретению специального назначения» или компания «с пустыми чеками», это компания, которая не ведет коммерческих операций и создается исключительно для привлечения капитала посредством первичного публичного предложения (IPO) с целью приобретения или слияния с существующей компанией.
Компания может сделать выбор в пользу выхода на биржу через SPAC вместо IPO, потому что этот процесс может быть выполнен быстрее, с меньшими сопутствующими затратами и обширными требованиями к раскрытию финансовой информации, чем при открытом IPO.
Поскольку SPAC позволяют всем инвесторам инвестировать в них с самого начала, это помогает уравнять правила игры и помочь всем одинаково извлекать выгоду из роста акций, даже если будущий инвестор не совсем уверен, что покупает.
Как работает SPAC
• Формирование SPAC. SPAC формируется группой спонсоров, часто известных инвесторов, частных инвестиционных компаний или венчурных капиталистов.
• SPAC IPO. SPAC проходят типичный процесс IPO, хотя спонсоры публично не называют компании, которые они собираются приобрести. SPAC обычно оцениваются по первоначальному публичному предложению примерно в 10 долларов за акцию. SPAC присваивается тикер, и большая часть денег, инвестируемых акционерами, хранится на условном депонировании.
• Поиск приобретения. В качестве цели для слияния SPAC ориентированы в основном на компании высокотехнологичных и инновационных отраслей. У SPAC обычно есть 2 года на поиск частной компании, с которой можно слиться или приобрести, и при этом сделать ее публичной по мере того, как она станет частью публично торгуемой SPAC. В этот срок очень легко уложиться, поскольку спонсоры могут с самого начала иметь в виду конкретную компанию или отрасль. Однако, если SPAC не объединился с компанией в течение 2 лет, деньги возвращаются акционерам обратно. Это гипотетически делает SPAC менее рискованным, чем традиционные IPO: если приобретение не состоится, вы получите свои деньги обратно. С другой стороны, традиционные IPO предоставляют вам публично торгуемые акции, которые не дают никаких гарантий возврата инвестиций.
• Завершение приобретения. Когда спонсоры SPAC определяют компанию для приобретения, они официально объявляют об этом, и большинство акционеров должны одобрить сделку. SPAC может потребоваться привлечь дополнительные деньги (часто путем выпуска дополнительных акций) для приобретения компании. После утверждения тикер меняется, отражая название приобретенной компании, и она начинает торговаться как обычная публичная компания.
Как инвестировать в SPAC
Инвестировать в SPAC можно путем выбора отдельных ценных бумаг либо покупка биржевого фонда (ETF) через иностранного или российского брокера (зачастую нужен статус квалифицированного инвестора, так как уровень риска по данному инструменту — высокий).
Ознакомиться с существующими SPAC можно на сайте Finviz по параметру «shell companies», также есть тематический сайт «SPAC Track», который отслеживает соответствующие компании.
Как заработать на компании-пустышке: рассказываем, что такое SPAC
В июне стало известно, что инвестор-миллиардер Билл Экман подал в регулирующие органы США заявку об IPO SPAC (a special purpose acquisition company) — компании, созданной специально для слияния с другой частной компанией, которая желает выйти на биржу, минуя процедуру IPO. У SPAC нет ни активов, ни истории деятельности, ни бизнес-плана — это фактически пустышки.
SPAC — инструмент далеко не новый, но при этом малоизвестный и все более широко распространяющийся. А его поверхностное описание способно отторгнуть большинство консервативных инвесторов, боящихся мошенников. Рассказываем все, что нужно знать инвестору о таких компаниях.
SPAC — что это вообще такое?
SPAC проводит первичное размещение, привлекая средства инвесторов вслепую — по сути, с этого начинается история компании. Их IPO называются blank-check («пустые чеки») — покупая такие акции, инвесторы де-факто приобретают воздух. Однако в перспективе это может окупиться, если руководители SPAC договорятся о слиянии с хорошей частной компанией.
SPAC обязана потратить не менее 80% собранных средств на один актив. Любая сделка должна быть сперва одобрена акционерами. Частные компании, сливающиеся со SPAC, могут конвертировать свои бумаги в акции SPAC в пропорции 1:1. После этого тикер SPAC меняется на тикер новой публичной компании.
Вложения в SPAC доступны только квалифицированным инвесторам. Все собранные средства на IPO помещаются на эскроу-счет — это служит гарантией, что они пойдут на приобретение бизнеса, а не на личные цели руководителей SPAC.
Обычно спонсорами SPAC выступают известные финансисты — руководителям-ноунеймам трудно договориться о сделке и, как следствие, привлечь средства инвесторов.
Зачем SPAC нужен спонсорам и частным компаниям?
Менеджмент SPAC — потенциально главные бенефициары SPAC в случае успешного слияния. По условиям сделки со SPAC сливающаяся с ней компания обязана провести допэмиссию акций (обычно 20%), которые полностью достаются спонсорам.
Главный риск для учредителей — потеря собственных средств в случае неудачного слияния или же провала сделки. В случае ликвидации SPAC его спонсоры несут все операционные издержки. Затраты на создание технической компании могут исчисляться десятками миллионов долларов.
Кроме того, SPAC считается сферой, где нет права на ошибку: если спонсорам не удалось за два года найти бизнес для слияния, то они зарабатывают плохую репутацию. Скорее всего, для второй попытки они просто не найдут инвесторов.
Зачем SPAC нужен инвесторам?
Также инвесторы в пакете с акциями обычно получают варранты — бумаги, позволяющие купить еще акций по заранее определенной цене. Никто не запрещает избавиться от акций, но сохранить ни к чему не обязывающие варранты — это хеджирует риски и создает вариативность стратегий.
Но есть и подводные камни. Инвестор не знает, во что вкладывается, — даже если спонсоры SPAC сообщают о договоренности о сделке с той или иной компанией, это ничего не значит. Оформить сделку можно только после IPO — гарантий ее осуществления у инвесторов нет.
Значительная часть SPAC попросту не находит бизнес для слияния и распускается. Для инвестора это далеко не худший вариант, ведь тогда он ничего не теряет — вложенные средства попросту вернутся. Гораздо хуже другой вариант: слияние, в результате которого бумаги преобразованных SPAC теряют в цене. В большинстве случаев происходит именно так: по данным WSJ, акции более половины SPAC, ставших публичными в 2015–2016 годах, сейчас торгуются ниже стоимости IPO.
Одна из причин этого — возможное желание спонсоров любой ценой реализовать имеющийся капитал и заработать, в результате чего они могут переплачивать за относительно недорогие компании. Чаще всего это случается со сделками, заключенными в самом конце двухлетнего периода. А рынок после слияния оценивает приобретенный бизнес адекватно, и бумаги новой компании стремительно дешевеют.
Какие компании стали публичными благодаря SPAC?
Вскоре путем Nikola может пойти еще один производитель электрокаров — Fisker. 13 июля компания объявила о слиянии со Spartan Energy Acquisition Corp — еще одной SPAC, финансируемой частной акционерной компанией Apollo Global Management Inc.
Стоит ли связываться со SPAC?
Инвестировать в SPAC можно — это не настолько рискованный инструмент, каким кажется на первый взгляд. Гораздо больше рисков несут его спонсоры. Однако инвестор должен однозначно верить в способность спонсоров (лучше, чтобы они были с именем) найти бизнес для слияния. Еще лучше — если у компании уже есть определенная цель.
Больше новостей и интересных историй об инвестициях вы найдете в нашем телеграм-канале «Сам ты инвестор!»
Термин, обозначающий вероятность быстрой продажи активов по рыночной или близкой к рыночной цене. Подробнее Стоимость компании на рынке, рассчитанная из количества акций компании, умноженного на их текущую цену. Капитализация фондового рынка – суммарная стоимость ценных бумаг, обращающихся на этом рынке. Краткое обозначение акций компании, валюты или товара на бирже. Чаще всего состоит из букв, использованных в названии компании. Реже — из цифр (на азиатских биржах). В тикерах облигаций указаны базовые характеристики ценной бумаги — обычно цифрами. Тикеры валют состоят из трех букв. Первые две обозначают страну, а третья — первая буква в названии валюты (например, RUR — это российский рубль, а USD — доллар США). Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные. Подробнее Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие. Подробнее Процедура включения ценной бумаги в список торгуемых на бирже активов.