Что содержится в уставе
Что содержится в уставе
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Учредительным документом общества является устав общества.
О том, что общество действует на основании типового устава, общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Изменения в типовой устав вносятся уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в порядке, установленном абзацем вторым настоящего пункта, и вступают в силу в срок, установленный нормативным правовым актом, предусматривающим внесение таких изменений, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня официального опубликования указанного нормативного правового акта.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
(см. текст в предыдущей редакции)
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
2.1. Типовой устав должен содержать сведения, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, за исключением сведений, предусмотренных абзацами вторым, третьим и пятым указанного пункта.
(п. 2.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, с указанием сведений, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
Участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
Устав ООО
1. Деятельность без Устава
Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами: №14-ФЗ, №129-ФЗ, Гражданский кодекс РФ.
Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании: начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации. Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.
Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных документах.
2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный
Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.
Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.
В 2021 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.
Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:
3. Содержание основных разделов Устава
Копия устава ООО подаётся хранится в регитсрирующем органе (ФНС).
В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК РФ (ст. 52, 54, 65.3, 66.3, 89), ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).
Устав должен включать в себя следующие сведения:
В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав участников, которые находятся на нем.
Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава могут составляться по-разному.
Статья 12. Устав общества
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в статью 12 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.
ГАРАНТ:
В соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (в редакции Федерального закона от 17 декабря 2009 г. N 310-ФЗ) уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 г., подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) и настоящим Федеральным законом (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ
Статья 12. Устав общества
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 12 настоящего Федерального закона
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ пункт 1 статьи 12 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
1. Учредительным документом общества является устав общества.
О том, что общество действует на основании типового устава, общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Изменения в типовой устав вносятся уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в порядке, установленном абзацем вторым настоящего пункта, и вступают в силу в срок, установленный нормативным правовым актом, предусматривающим внесение таких изменений, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня официального опубликования указанного нормативного правового акта.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ в пункт 2 статьи 12 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
абзац шестой утратил силу с 1 июля 2009 г.;
Информация об изменениях:
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ статья 12 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 2.1, вступающим в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
2.1. Типовой устав должен содержать сведения, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, за исключением сведений, предусмотренных абзацами вторым, третьим и пятым указанного пункта.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ в пункт 3 статьи 12 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ в пункт 4 статьи 12 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.
Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, с указанием сведений, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи.
Участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Что такое устав. Объясняем простыми словами
Устав — учредительный документ, на основе которого действует юридическое лицо.
Проще говоря, устав как собственная конституция предприятия, главная цель которой — обеспечить нормальное функционирование организации в правовом поле.
В уставе отражают цели и задачи, описывают организационную структуру учреждения и его органов управления, форму собственности, а также нормы, в соответствии с которыми происходит управление организацией.
Устав необходимо готовить ещё до момента создания юридического лица. Без него компанию не зарегистрируют. Устав можно дополнять, если необходимо. Изменения устава происходят только по соглашению с учредителями фирмы. После изменения документ необходимо заново подавать на утверждение и регистрацию.
Пример употребления на «Секрете»
«Решение о внесении изменений в устав «Газпрома» было принято в июне на годовом общем собрании акционеров. Поэтапный переезд компании из столицы в Санкт-Петербург начался ещё 10 лет назад с переезда «Газпром нефти». Сейчас в Петербурге находятся большинство подразделений холдинга, однако официально «Газпром» там зарегистрирован не был».
(Из новости о переезде «Газпрома» в Санкт-Петербург.)
Нюансы
В содержание устава входят:
Юридические лица могут действовать на основании типового устава. Учредители могут выбрать из 36 вариантов, утверждённых приказом Минэкономразвития в 2018 году.
История
Устав — одна из самых древних форм нормативного правового акта в Российском государстве. До наших дней дошли уставы и уставные грамоты Древней Руси (XI–XII вв.), которые представляют собой памятники законодательства, посвящённые вопросам государственного управления, судопроизводства, налогообложения.
Как выбрать типовой устав для ООО: сравнение вариантов
1. Что такое типовые уставы для ООО?
Смысл типового устава не изменился: это все тот же учредительный документ, на основании которого организовывается и функционирует ООО. Но в нем отсутствует персональная информация о компании: нет сведений о наименовании, размере уставного капитала и месте нахождения. Это делает форму универсальной и упрощает компаниям множество задач, из-за которых ранее приходилось менять устав.
Содержание типового устава не подлежит редактированию, в него нельзя внести свою информацию. Зато утвержденный типовой устав можно не распечатывать, не заверять, не хранить: он всегда будет доступен в электронном виде.
ООО в 2021 году не обязаны использовать типовой устав: за ними сохраняется право выбора и возможность работы по индивидуальному уставу.
2. В чем отличие каждого из 36 вариантов типовых уставов?
Типовые уставы состоят из комбинаций различных норм, определяющих работу ООО. Формы предусматривают разные варианты управления, распоряжения долями, оформления решений общества и др.
В типовых уставах охвачены не все возможные в деятельности компании ситуации: если бы Минэкономразвития предусмотрело больше случаев, то количество уставов получилось бы огромное. В типовые формы заложены опции, наиболее часто встречающиеся на практике.
Для выбора подходящей типовой формы устава, учредители должны решить:
Рассмотрим каждый пункт подробнее.
3. Какие варианты выхода участника и перехода долей возможны в типовых уставах?
Состав участников общества и свобода распоряжения долями зависит от правил, прописанных в уставе. Это один из важнейших пунктов, на который нужно акцентировать внимание.
Какие нормы предлагают типовые уставы:
4. Способы подтверждения решений, принятых участниками ООО
Для обществ с индивидуальным уставом в 2021 году закон разрешает несколько способов удостоверения решений общего собрания: через нотариуса, с помощью протокола, подписанного участниками, или другим способом, например через фиксацию техническими средствами (аудиозапись, видеозапись). Последний способ удобен и часто применяется в ООО, которые делали устав самостоятельно.
Типовые уставы ограничивают способы подтверждения решений и состава участников двумя способами:
Типовые уставы не предусматривают иных способов подтверждения решений.
5. Исполнительный орган ООО в типовом уставе
Типовые уставы предусматривают три варианта исполнительных органов, которые будут руководить обществом. Данный вопрос очень важен, поскольку наделяет управленца большим количеством полномочий. Исполнительный орган сможет заключать сделки без доверенности, издавать собственные приказы, отражающиеся на деятельности ООО.
Варианты единоличного исполнительного органа в типовых уставах:
Все типовые уставы ссылаются на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», именно этот закон регулирует права, обязанности и полномочия исполнительного органа ООО. Наличие ссылки указывает и на то, что порядок созыва и проведения общих собраний, компетенции участников и принятые ими решения должны соответствовать тем, что прописаны в упомянутом законе. Краткие отсылки на закон закрепляют все основы об органах управления организации.
Общее собрание владельцев бизнеса является высшим органом правления во всех вариациях типовых уставов.
Ниже приведено сравнение, которое поможет вам систематизировать основные положения типовых уставов и выбрать наиболее подходящий вариант.